SML Membership – Software-Nutzungs- und Partnervertrag (B2B)

**Arbeitsentwurf | Stand: 26.10.2026 | Nicht zur Unterzeichnung freigegeben**

zwischen **[vollständiger Name/Firma des SML-Betreibers]**, **[ladungsfähige Anschrift]**, **[Register/USt-ID soweit vorhanden]** (nachfolgend „SML“) und **[Restaurantfirma/Rechtsform]**, **[Anschrift]**, vertreten durch **[Name]** (nachfolgend „Partner“).

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) SML stellt dem Partner eine internetbasierte Softwareplattform zur Verfügung, über die der Partner eigene kostenpflichtige Restaurant-Mitgliedschaften präsentieren, verwalten und deren Vorteile gegenüber berechtigten Gästen prüfen kann. Leistungsumfang und vereinbarte Funktionen ergeben sich aus Anlage 1.

(2) SML schuldet die Bereitstellung der vereinbarten Software, nicht einen bestimmten Mitgliederzuwachs, Umsatz oder wirtschaftlichen Erfolg.

(3) Der Partner bleibt eigenständiger Anbieter der Restaurant-Mitgliedschaften und sämtlicher gastronomischer Leistungen. Ein Vertragsverhältnis über diese Leistungen entsteht ausschließlich zwischen Partner und Gast.

§ 2 Registrierung, Zugänge und Mitwirkung

(1) Der Partner gibt zutreffende Unternehmens-, Kontakt-, Steuer- und Leistungsdaten an und hält diese aktuell.

(2) Der Partner benennt autorisierte Mitarbeiter, schützt Zugänge und meldet Sicherheitsvorfälle unverzüglich.

(3) Er ist für die rechtliche Zulässigkeit, Richtigkeit und Erfüllbarkeit seiner Mitgliedschaftsangebote verantwortlich, insbesondere Preisangaben, Laufzeiten, Ausschlüsse, Kapazitäten, Verbraucherschutz und steuerliche Behandlung.

§ 3 Vergütung und Zahlungsabwicklung

(1) Die Softwarevergütung beträgt **99,00 € brutto pro Monat**. Bei einem anwendbaren deutschen Umsatzsteuersatz von 19 % entspricht dies **83,19 € netto zuzüglich 15,81 € Umsatzsteuer**. Maßgeblich ist die gesetzlich zutreffende steuerliche Behandlung; bei Abweichungen bedarf die Preisregelung einer rechtlich geprüften Anpassung.

(2) Die Softwarevergütung wird monatlich im Voraus berechnet. **Beginn der Entgeltpflicht: [Datum/Ereignis]**. Abrechnung und Zahlung erfolgen über **[Zahlungsart/Stripe Billing, nach Implementierung]**. Rechnungen werden elektronisch bereitgestellt, soweit rechtlich zulässig.

(3) **SML erhebt keine Umsatzprovision** auf Mitgliedschaftszahlungen von Gästen. **100 % der vom Gast gezahlten Mitgliedschaftsentgelte stehen wirtschaftlich dem Partner zu**, vorbehaltlich Rückerstattungen, Rückbuchungen, Steuern und Gebühren der Zahlungsdienstleister. Diese Positionen sind keine Provision von SML.

(4) **Sämtliche Zahlungsdienstleistergebühren** für Gäste-Mitgliedschaften trägt der Partner. Die konkrete Zahlungsabwicklung wird vor Produktivbetrieb in Anlage 2 verbindlich beschrieben; angestrebt sind Direktzahlungen über ein eigenes angebundenes Stripe-Konto des Partners. SML nimmt keine Gästezahlungen als eigene Entgelte entgegen.

(5) Die Parteien legen vor Vertragsschluss fest, wie Zahlungsverzug, fehlgeschlagene Abbuchungen und eine mögliche Zugangssperre gehandhabt werden. Eine automatische Sperre ohne angemessene Vorankündigung und Berücksichtigung berechtigter Einwendungen ist nicht vereinbart.

§ 4 Laufzeit und Kündigung

(1) Der Vertrag beginnt am **[Datum]** und läuft auf unbestimmte Zeit.

(2) **Vorgeschlagene, noch zu bestätigende Regelung:** Beide Parteien können mit einer Frist von einem Monat zum Ende des jeweiligen Abrechnungsmonats in Textform kündigen. Keine Mindestlaufzeit, soweit nicht gesondert ausdrücklich vereinbart.

(3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

(4) Bei Vertragsende werden neue Abschlüsse über die Plattform deaktiviert. Für bestehende Gäste-Mitgliedschaften bleibt der Partner Vertragspartner und muss deren Abwicklung eigenständig sicherstellen. Datenexport und Löschung richten sich nach § 9 und dem Datenschutzvertrag.

§ 5 Pflichten gegenüber Mitgliedern

(1) Der Partner bestimmt und veröffentlicht seine Mitgliedschaftspreise, konkreten Vorteile, Einlösebedingungen und etwaige Einschränkungen transparent vor Abschluss.

(2) Der Partner trägt die Verantwortung für Leistungserbringung, Gästebeschwerden, gesetzliche Verbraucherrechte, Erstattungen und Stornierungen.

(3) Vorteile dürfen nicht rückwirkend oder einseitig zum Nachteil laufender Mitgliedschaften geändert werden, soweit keine rechtlich wirksame Änderungsgrundlage besteht.

(4) Der Partner informiert SML zeitnah über Angebotsänderungen, Betriebsaufgabe und Umstände, die eine ordnungsgemäße Leistungserbringung beeinträchtigen.

§ 6 Rechte an Inhalten und Software

(1) SML räumt dem Partner für die Vertragslaufzeit ein einfaches, nicht übertragbares, auf die vertragliche Nutzung beschränktes Recht zur Nutzung der Plattform ein.

(2) Der Partner behält die Rechte an seinen Marken, Texten und Bildern und räumt SML die zur Darstellung und Bewerbung des Partnerprofils erforderlichen Nutzungsrechte für die Vertragsdauer ein. Der Partner sichert die erforderlichen Rechte zu.

(3) Reverse Engineering, Weiterverkauf von Zugängen und unberechtigte Weitergabe von personenbezogenen Mitgliedsdaten sind untersagt, soweit nicht gesetzlich zwingend erlaubt.

§ 7 Betrieb, Wartung und Support

(1) SML bemüht sich um einen zuverlässigen Betrieb, schuldet jedoch **keine konkrete Verfügbarkeitsquote**, solange keine gesonderte Service-Level-Vereinbarung geschlossen wurde.

(2) Wartungsfenster, Störungsmeldungen, Reaktionszeiten und Supportkanäle: **[konkret ergänzen]**.

(3) SML darf erforderliche Sicherheitsupdates und funktionswahrende technische Anpassungen vornehmen. Wesentliche nachteilige Leistungsänderungen bedürfen einer gesondert rechtlich geprüften Grundlage.

§ 8 Haftung

(1) SML haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei Schäden aus Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie in Fällen zwingender gesetzlicher Haftung.

(2) Bei leicht fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt. Eine weitergehende betragsmäßige Haftungsgrenze wird **nicht** ohne anwaltliche Prüfung vereinbart.

(3) Der Partner haftet nach den gesetzlichen Vorschriften für eigene gastronomische Leistungen und eigene rechtswidrige Inhalte. Gesetzliche Haftungsregeln und Rechte Dritter bleiben unberührt.

§ 9 Datenschutz und Vertraulichkeit

(1) Beide Parteien halten die anwendbaren Datenschutzgesetze ein. Die datenschutzrechtlichen Rollen sind je Verarbeitungsvorgang in Anlage 3 zu bestimmen. Eine Auftragsverarbeitungsvereinbarung nach Art. 28 DSGVO wird abgeschlossen, **soweit** SML personenbezogene Daten im Auftrag des Partners verarbeitet; eine pauschale Rollenannahme erfolgt nicht.

(2) Zugriff auf personenbezogene Mitgliedsdaten erfolgt nur im erforderlichen Umfang und rollenbasiert. Technische und organisatorische Maßnahmen sowie Lösch- und Exportprozesse werden in Anlage 3 festgelegt.

(3) Beide Parteien behandeln nicht öffentliche Geschäfts- und Sicherheitsinformationen vertraulich, vorbehaltlich gesetzlicher Offenlegungspflichten.

§ 10 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt deutsches Recht. Zwingende Vorschriften bleiben unberührt.

(2) Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Textform, soweit keine strengere gesetzliche Form vorgeschrieben ist. Individuelle Abreden gehen vor.

(3) Ein Gerichtsstand wird nur vereinbart, soweit dies gesetzlich zulässig ist: **[gegebenenfalls Hamburg nach Prüfung]**.

(4) Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, gelten die gesetzlichen Regelungen; die übrigen Bestimmungen bleiben im gesetzlichen Umfang wirksam.

**Ort, Datum:** ____________________

**SML (Name, Unterschrift):** ____________________

**Partner (Name, Unterschrift):** ____________________

Anlage 1 – Leistungsbeschreibung (vor Abschluss ausfüllen)

- Restaurantprofil und Darstellung aktiver Mitgliedschaftspläne

- Verwaltungsoberfläche für Restaurantmitarbeiter

- Digitale Mitgliedschaftsprüfung / QR-Scanner **nur soweit produktiv funktionsfähig**

- Auswertungen: **[konkret freigegebene Funktionen]**

- Nicht enthalten: garantierte Neukunden, Gastronomieleistungen, rechtliche Beratung, individuelle Werbekampagnen

Anlage 2 – Zahlungs- und Erstattungsablauf (vor Livegang verbindlich festlegen)

- Vertragspartner des Gastes: Restaurant

- Zahlungsempfänger der Mitgliedschaft: Restaurant über eigenes Zahlungsdienstleisterkonto

- SML-Gebühr: separat 99 € brutto/Monat; 0 % Umsatzprovision

- Zahlungsdienstleistergebühren, Rückbuchungen, Rückerstattungen: Restaurant

- Checkout-Texte, Steuerbelege, Streitfälle und Ausfälle: **[verantwortliche Stellen/Prozess ergänzen]**

Anlage 3 – Datenschutzrollen und TOM (separat prüfen)

Verarbeitungszwecke, Verantwortliche, etwaige Auftragsverarbeiter, Unterauftragsverarbeiter (z. B. Hosting, Datenbank, Zahlungsdienstleister), Speicherorte, Datenkategorien, Betroffenenrechte, Löschfristen, Vorfallmeldung, Zugriffsrechte, Verschlüsselung und Backups sind vor Echtbetrieb zu dokumentieren.